¿Qué es un consejero o consejera independiente?, ¿qué funciones asume y qué intereses defiende? La experta Ana Plaza Arregui nos guía en el recorrido por una figura que aporta otra mirada al gobierno corporativo.  

“Favorecen la toma de decisiones al promover una mayor diversidad de opiniones, evitan la existencia de conflictos de interés contribuyendo a una mayor transparencia y fortalecimiento de la confianza en el Consejo”. Estas son algunas de las principales aportaciones del consejero independiente, un profesional al alza en las organizaciones.

Ana Plaza Arregui, consejera independiente en varias empresas, asesora estratégica y presidenta del Comité de Auditoría, nos acompaña en este acercamiento a una posición a la que puede acceder “cualquier persona que tenga una trayectoria profesional significativa y haya demostrado su experiencia como ejecutivo”. Para esos profesionales interesados en dar el paso, recomienda “contar con una buena formación en gobierno corporativo, entender las dinámicas del consejo y conocer la legislación aplicable”.

Además, deben “tener claro cuáles son las aportaciones de valor al consejo que pueden ofrecer”. También analizar “si tiene un expertise concreto o más generalista, identificar qué sectores conoce en profundidad y a qué situaciones se ha enfrentado durante su vida profesional. Por último, el acceso a los consejos está cada vez más profesionalizado, pero todavía es necesario tener una buena red de contactos y estar en los sitios adecuados para visibilizar el talento”.

Qué es un consejero independiente

Antes de nada, conviene aclarar conceptos. La experta accede a definirlo: “Es aquel consejero que no tiene ningún tipo de vínculo con la empresa. No mantiene posiciones accionariales significativas y no representa a ninguno de sus accionistas. Se encuentra en una posición imparcial que le permite tomar decisiones de forma objetiva, buscando solo lo mejor para la sociedad y para todos sus stakeholders”.

En su opinión, su misión fundamental es la defensa de los derechos de todos los grupos de interés, “por supuesto de los accionistas no representados en el consejo, pero también de empleados, clientes, proveedores y de la sociedad en general. En definitiva, su misión es buscar lo mejor para la sociedad y su sostenibilidad en el tiempo”, añade.

Una figura al alza

La figura del consejero independiente se introduce por primera vez en España en 1988 por la Ley del Mercado de Valores. Por su parte, el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en su recomendación nº 17, establece:

• Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
• Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controle más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

 

Pese a su relativa reciente implantación, para Ana Plaza, la figura del consejero independiente “marca una tendencia que seguirá fortaleciendo el gobierno corporativo de las empresas en el futuro”. Así lo refrenda la legislación y los códigos de buenas prácticas de las economías occidentales: “Las sociedades son conscientes de los beneficios que aportan y siguen estas prácticas, aunque no sean obligatorias, cómo es el caso de las empresas no cotizadas y empresas familiares”.

Pero el respaldo a esta figura también llega desde los inversores, “los grandes fondos de inversión requieren de las mejores prácticas de buen gobierno en las sociedades. Los proxy advisors analizan dichas prácticas y emiten sus recomendaciones de voto para las juntas de accionistas”, señala, en alusión a estas asesorías especializadas en elaborar recomendaciones a inversores.

El perfil del consejero independiente

Son muchas y diferentes las competencias que abren las puertas de un profesional independiente al consejo de una empresa. Experiencia, competencias y prestigio profesional, son valoradas en función de las necesidades que tenga cada consejo y en cada momento, en un análisis para el que se recomienda utilizar herramientas como la matriz de competencias.

“Además, hemos de tener en cuenta que los consejeros independientes suelen formar parte de las comisiones del consejo”, precisa nuestra experta, “por lo que tanto la comisión de auditoría como las de nombramientos o de retribuciones, necesitan de unos conocimientos específicos relacionados con las materias de las que se ocupan”.

Por lo demás, el consejero independiente tiene las mismas responsabilidades y funciones en todas las empresas, debiendo conocer el entorno y la legislación aplicable, que es diferente según el tipo de empresa.

En el caso de las cotizadas el nivel de exigencia tiende a ser mayor, consecuencia de las rigurosas políticas y obligaciones en reporting y transparencia. Un escenario cada vez más permeable a las empresas no cotizadas, en opinión de Ana Plaza: “Aunque no sea obligatorio, cada vez es más común que apliquen los principios de buen gobierno corporativo”.

En cuanto a la empresa familiar, además del consejo de administración existe un consejo familiar regido por un protocolo que fija las reglas en la relación con los accionistas y con el consejo.

Duración del mandato y reelección

Lo habitual en España es que el consejero independiente tenga un mandato de cuatro años, prorrogable, al igual que el resto de consejeros. En otras legislaciones hay variedad de mandatos, si bien su duración suele ser menor.

En cuanto a la reelección: “En el caso de los consejeros independientes debe estar sujeta precisamente a preservar su independencia, que puede verse afectada por su permanencia en el tiempo. La legislación no establece un límite máximo, pero existe una recomendación de no exceder los 12 años”.

Retribución del consejero independiente

Preguntamos a Ana Plaza sobre la asignación económica. “El Consejo debe contar con una política de retribución a consejeros que establezca la remuneración para cada clase de consejeros, diferenciándose los ejecutivos de los no ejecutivos. Dicha remuneración incluirá diferentes aspectos en función de los cargos que se ostente en el consejo como, por ejemplo, los presidentes de las comisiones”.

Hay que recordar que, en el caso de las empresas cotizadas, se publican diferentes informes alentados por su condición de información pública, lo que no ocurre en el caso de las no cotizadas.

¿Y las consejeras independientes?

“La diversidad es necesaria en los consejos de administración para promover una mayor diversidad de opiniones y enriquecer el debate”. Plaza recuerda que la diversidad de género fue durante mucho tiempo casi inexistente, “por fortuna en los últimos años se ha ido corrigiendo gracias a iniciativas legislativas a nivel europeo, que en España recoge el Código de Buen Gobierno de la CNMV, gracias a las decisiones de las comisiones de nombramientos, la presión de los inversores, la labor de los headhunters y el sentir general”.

Un avance indudable que, sin embargo, no ha alcanzado el objetivo. “En 2022 las empresas del IBEX terminaron el año con un 36,8% de consejeras, algo por debajo del objetivo del 40%”. Pero la visión es optimista: “Es una tendencia imparable, que se extiende cada vez más a la diversidad en el sentido más amplio: nacionalidades, culturas, experiencias. Todo ello aporta distintos puntos de vista en un mundo cada vez más diverso, y permite tomar mejores y más informadas decisiones”.