Su vocación de permanencia y legado generacional convierten a la familiar en empresa singular, pero sus peculiaridades pueden convertirse en fuente de conflictos en el momento en que estas organizaciones dan el salto a la gran empresa.

Cuando empresa familiar y gran empresa confluyen, se corre el riesgo de que los intereses de los miembros de las familias accionistas y los gestores no estén todo lo alineados que debieran. Dotarse de los adecuados órganos de buen gobierno resulta entonces imprescindible para garantizar una operativa equilibrada.

En el informe Recomendaciones de buen gobierno corporativo para empresas no cotizadas, Grant Thornton presta atención particular a las necesidades del gobierno familiar, “un sistema que articula las relaciones de los miembros de la familia y de los accionistas familiares entre sí, y de todos ellos con la empresa”, se explica.

La firma de consultoría y asesoría dirige sus reflexiones sobre buen gobierno corporativo a las entidades cuya evolución las ha convertido en gran empresa. Organizaciones que pueden llegar a confundir las actividades de gestión y de gobierno, en especial cuando su principal accionariado está en manos de una saga familiar.

En este contexto, la práctica de buen gobierno corporativo impone la creación de estructuras específicas.

 

La singularidad de la empresa familiar

Antes de entrar en materia, resulta imprescindible poner en contexto los hechos diferenciales de la empresa familiar.

Qué diferencia a la empresa familiar

• Deseo de continuidad en la propiedad, pero además de transmisión de un legado a las siguientes generaciones.
• Genera continuidad en la dirección.
• Respeto a los valores y a la cultura implantada por los fundadores.
• Propiedad más concentrada.
• Mayor porcentaje del patrimonio familiar invertido en la empresa.
• Singularidad en las relaciones entre socios por los posibles lazos familiares, y de éstos con la alta dirección profesionalizada.
• Diferente ritmo en la toma de decisiones: según su naturaleza, algunas pueden ser más rápidas y otras demorarse durante años por afectar a puntos sensibles a la ‘familia’.
• Confusión entre órganos de gobierno y toma de decisiones y órganos e instrumentos de gestión.

Trampas de la empresa familiar

• Identificar la capacidad de gestión con el hecho de tener la propiedad.
• Estrecha relación entre propiedad y gestión, influyendo en exceso en las decisiones de los órganos de dirección.
• Descontrol del factor emocional en la toma de decisiones.
• No buscar armonía entre los propietarios, directivos y trabajadores.
• Confundir gobierno corporativo con gestión empresarial.

Factores críticos para garantizar la continuidad

• Familia: promover su unidad, el compromiso y el diálogo. Se deben desarrollar los valores y pautas de comportamiento.
• Propiedad: evitar tensiones y dispersión de capital. La empresa familiar debe generar estructuras de gobierno específicas que favorezcan la continuidad y compromiso de los socios.
• Negocio: promover la innovación y renovación continuada. Debe velar por su rentabilidad, pero con clara visión de sostenibilidad en el tiempo.
• Gestión: actualizar y renovar al personal, la cultura y los sistemas de dirección, optando por su profesionalización y una mayor descentralización.
• Sucesión: debe anticiparse tanto en la propiedad como en la gestión.

 

El sistema de gobierno en la empresa familiar

Recorremos los instrumentos y órganos de gobierno específicos de la empresa familiar.

Consejo asesor

¿Qué es? “Órgano informal, sin capacidad de tomar decisiones pero sí de hacer recomendaciones, y sin responsabilidad jurídica. Suelen formar parte de él expertos sectoriales o funcionales con experiencia y personas de confianza de la familia”.

Consejo. Para los expertos de Grant Thornton, el consejo asesor es un órgano útil en las primeras etapas de profesionalización del gobierno de la empresa, pero no resulta adecuado para la gran empresa familiar: “Por su tamaño y etapa en su ciclo de vida, dispondrán normalmente de un órgano de administración más formalizado y más profesionalizado”.

Protocolo familiar

¿Qué es? “Documento en el que se definen las normas que clarifican las relaciones entre los familiares y de la familia con la empresa”. Debe ser fruto de consenso entre los familiares propietarios de la empresa, pero incluyendo la sensibilidad de las diferentes generaciones.

Qué debe regular:

• Objetivos y filosofía del protocolo.
• Misión, visión y valores de la familia.
• Definición de los códigos éticos y de comportamiento.
• Criterios y requisitos para la incorporación de los familiares a la empresa y a sus diferentes órganos de gobierno.
• Políticas de acceso a la condición de accionista.
• Política de retribución de los familiares miembros del consejo de familia y del consejo de administración.
• Creación de los órganos de gobierno familiares y sus normas de funcionamiento (consejo de familia y, en su caso, asamblea familiar).
• Descripción de los órganos de gobierno societarios.
• Políticas de sucesión.
• Normas para la toma de decisiones y resolución de conflictos.
• Política de valoración y compraventa de acciones.
• Políticas de liquidez y de ayuda a familiares.
• Derechos de información de los miembros de la familia.
• Normas para la actualización y modificación del protocolo.

Consejo. Se considera un documento indispensable para la gran empresa familiar, que debe ser elevado a escritura pública.

El consejo de familia

¿Qué es? “Órgano que regula el funcionamiento de la familia empresaria y, en particular, las relaciones de la familia con sus actividades empresariales y extraempresariales ligadas a la empresa o al patrimonio familiar”. Su papel fundamental es el de nexo de unión entre la familia y la empresa, comunicándose a través del consejo de administración.

Funciones principales.

• Preservar y actualizar los valores y la visión de la familia.
• Mantener la disciplina familiar evitando injerencias en la empresa.
• Preparar la sucesión y la transición generacional.
• Trasladar al consejo de administración la visión y opinión sobre las políticas empresariales básicas (inversiones, financiación, dividendos, etc.).
• Servir de foro para la discusión de los asuntos que afecten a la familia y a sus miembros (patrimonio, compraventa de acciones, reparto de acciones a las nuevas generaciones, pactos parasociales, dividendos, formación, trabajos de elaboración y actualización del protocolo, incorporación de familiares a la empresa, representar a la familia en diferentes ámbitos).

Consejos.

• Se considera un órgano imprescindible de buen gobierno para la gran empresa familiar.
• Se aconseja constituirlo en un momento intermedio del desarrollo accionarial de la empresa familiar: cuando su dispersión ha restado poder de influencia a los fundadores, pero la red familiar de accionistas aún no es demasiado extensa (para esos supuestos se recomienda poner en funcionamiento la asamblea familiar).
• Se debe regular su interacción con el consejo de administración y la junta general de accionistas. Tema sin duda espinoso para el buen funcionamiento de la empresa familiar.
• Por un lado, desde el Instituto de Empresa Familiar se aconseja que en las fases más avanzadas de desarrollo empresarial la junta general delegue, informalmente, alguna de sus competencias en el consejo de familia, para facilitar la interacción entre ambos organismos fundamentales en la gestión empresarial.
• Sin embargo, desde Grant Thornton se afirma: “El consejo de familia no debe suplantar las funciones de la junta general y debe actuar más bien, en su relación con el consejo de administración, como un órgano de apoyo y de comunicación pero sin asumir funciones que correspondan a la junta general, limitándose a fortalecer los valores y la unidad familiar, resolver los problemas familiares, trabajar en el proceso de sucesión y, en relación con la empresa, limitarse a recibir información sobre su evolución y proyectos”.
• Continuando con la opinión de la firma de consultoría, se recuerda que lo habitual es que diferentes miembros del consejo familiar formen también parte del consejo de administración y la junta general, lo que facilita la comunicación de sus opiniones.

La asamblea familiar

¿Qué es? Un órgano que entra en escena en aquellas empresas familiares con varias transiciones generacionales, lo que ha elevado el número de familiares-accionistas. De la asamblea familiar deben formar parte “todos los accionistas o potenciales accionistas, con el objetivo de mantener, transmitir y divulgar la visión de la familia, informar a los familiares centralizando la información”.

Funciones. Mantener la armonía familiar y servir de foro para expresar ideas y puntos de vista. Esto le convierte en un órgano de supervisión y consulta, frente al consejo de familia, “órgano más reducido y operativo, en el que estarán representadas todas las ramas familiares, con el contenido y funciones descritas en el apartado anterior”.

Consejo. La asamblea familiar se considera un organismo imprescindible de buen gobierno, siempre que el número de accionistas-familiares sea lo suficientemente amplio para dificultar la operativa del consejo familiar.

Las oficinas familiares

¿Qué es? Quizás más conocidas en su acepción en inglés, family office, son “plataformas que se ocupan de gestionar el patrimonio familiar, ofreciendo al mismo tiempo servicios de asesoría y gestión a los familiares”.

Consejo. Aunque estas estructuras no tienen competencias ni efecto directo sobre los órganos de buen gobierno, se recomienda tenerlos presentes por la influencia que su existencia pudiera tener sobre el consejo o la asamblea familiar.